BOD Committees

اللجان المنبثقة عن المجلس

1. تشكيل لجان مجلس الإدارة:

  • يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجان دائمة و مؤقتة، وذلك بهدف توزيع مهام ونشاطات مجلس الإدارة بين أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية وإتاحة الوقت الكافي للمداولات التفصيلية لجميع جوانب العمل ومساندة للمجلس للقيام نيابة عنه ببعض المهام المحددة ورفع التقارير الدورية والتوصيات.
  • يتم تعيين أعضاء اللجان من قبل المجلس ويجب الاهتمام بمسألة تناوب الأعضاء بشكل دوري وفقاً لما يراه المجلس مناسباً ويتعين تعيين عدداً كافياً من أعضاء المجلس غير التنفيذيين في اللجان المعنية بالإضافة إلى الأعضاء المستقلين وفقاً لأفضل الممارسات والتعليمات المنظمة بهذا الشأن، ويكون لكل لجنة ميثاق خاص بها يحدد غرض اللجنة فضلاً عن المؤهلات اللازمة لعضوية اللجنة.
  • يجب أن يكون تشكيل اللجان التابعة لمجلس الإدارة وفقاً لإجراءات عامة يضعها مجلس الإدارة تتضمن تحديد مهمة اللجنة ومدة عملها والصلاحيات الممنوحة لها خلال هذه المدة، وكيفية رقابة مجلس الإدارة عليها، وعلى اللجنة أن تبلغ مجلس الإدارة علماً بما تقوم به أو تتوصل إليه من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية مطلقة. وعلى مجلس الإدارة أن يتابع عمل اللجان بشكل دوري للتحقق من قيامها بالأعمال الموكلة إليها ويجب أن يقر مجلس الإدارة مواثيق عمل جميع اللجان.

2. أنواع لجان مجلس الإدارة:

يعتبر مجلس الإدارة مسؤولاً عن تشكيل وتكليف وتحديد مهام أعضاء كل لجنة من هذه اللجان، يكون لدى لجان مجلس الإدارة صلاحية التصرف لتنفيذ المهام المكلّف بها وفقاً للمهام الواردة في مواثيق اللجان وإطلاع مجلس الإدارة على التوصيات التي يتم اتخاذها. ويجوز لتلك اللجان دعوة أي فرد من الإدارة التنفيذية ومدققي الحسابات الداخليين والخارجيين وغيرهم من الموظفين الذين يرونهم ضروريين لحضور اجتماعاتها. ويقوم مجلس الإدارة بتشكيل اللجان وفقاً لما يقرره المجلس وعلى سبيل المثال لا الحصر:

a. اللجان الدائمة: لها صفة الاستمرارية ويتطلب الأمر متابعة مهامها ونتائج أعمالها بإنتظام من خلال التقارير الدورية.

  • لجنة التدقيق والمخاطر.
  • لجنة الحوكمة.
  • لجنة المكافآت والترشيحات.
  • هيئة الرقابة الشرعية.
  • لجان أخرى.

اللجان المؤقتة: تشكل لدراسة موضوعات محددة وطارئة وتنتهي مهامها بمجرد انتهاء الغرض منها بعد رفع تقاريرها لمجلس الإدارة.

3. الشروط الواجب توفرها في أعضاء اللجان:

  • أن تتوافر في العضو القدرات والمؤهلات المناسبة والخبرة الكافية والأمانة لأداء مهامه ومسؤولياته. مع الإلمام بالقواعد المالية والمحاسبية والإدارية بالنسبة لعضوية لجنة التدقيق والمخاطر.
  • أن لا تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
  • يلتزم عضو اللجنة بما يلتزم به عضو مجلس الإدارة من المحافظة التامة على سرية المعلومات وعدم إفشاء أسرار الشركة.

4. عضوية اللجان:

  • يجب أن لا يقل عـدد أعضاء كل لجنة عن ثلاثة أعضاء ولا يزيد عن خمسة أعضاء.
  • تكون مدة عضوية اللجنة من سنة إلى ثلاث سنوات ويجب أن لا تتجـاوز المـدة المتبقية من عضوية مجلس الإدارة.
  • يعيـن مجلس الإدارة عضواً بديلاً إذا شغر مركز أحد أعضاء اللجنة.
  • تختار كل لجنة من أعضائها رئيساً في أول اجتماع لها كما يتم اختيار مقرر اللجنة من بين موظفي الشركة.

5. انتهاء مدة اللجان:

تنتهي مدة اللجان ويقوم مجلس الإدارة بإعادة تشكيلها في الحالات التالية:

  • عند انتهاء مدتها أو بانتهاء صلاحية أعضائها وفقـاً للأنظمة السارية.
  • عندما يرى المجلس ضرورة لذلك.
  • عند انتخاب مجلس إدارة جديد.

6. مواثيق اللجان:

· يكون لكل لجنة من لجان مجلس الإدارة ميثاق محدد وموثق يتم اعتماده من قبل المجلس (الرجوع إلى مواثيق اللجان). وتعتبر تلك المواثيق بمثابة دليل لأعضاء اللجان بشأن أداء مهامهم وصلاحياتهم ويقوم مجلس الإدارة بمناقشة وتعميم مواثيق اللجان لتعزيز مبدأ الشفافية كما يقوم بتحديثها عند الحاجة لذلك، ويجب أن تشمل مواثيق اللجان الأمور التالية:

  • أهداف ومهام اللجنة.
  • تشكيل و عضوية اللجنة.
  • الصلاحيات.
  • النصاب القانوني.
  • الحصول على المعلومات.
  • الاجتماعات والمحاضر.
  • مقرر اللجنة.
  • إجراءات تقديم التقارير.

7. الإشراف على اللجان:

على مجلس الإدارة المراقبة والإشراف على اللجان من خلال التقارير والتوصيات المرفوعة إليه ويتم توثيق توصيات وقرارات مجلس الإدارة بشأن تلك التقارير في محاضر اجتماعات المجلس على أن يقوم رئيس كل لجنة بمتابعة تنفيذ توصيات وقرارات المجلس.

ميثاق لجنة التدقيق والمخاطر

I. أولاً- الهدف:

• تهدف لجنة التدقيق والمخاطر لمساعدة مجلس الإدارة في القيام بمسؤولياته الخاصة بالتحقق من الالتزام بمعايير التدقيق والتطبيق الفعال لسياسات الشركة المختلفة وتحديد نقاط الضعف والعمل على اتخاذ الإجراءات التصحيحية بشأنها وكذلك إدارة المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة ووضع الضوابط اللازمة للحد منها وتحديد النسب المقبولة مقابل المنافع المتوقعة ورفع التوصيات اللازمة بذلك إلى مجلس الإدارة.

ثانياً- التشكيل:

  • يتم تشكيل اللجنة من قبل مجلس الإدارة كلجنة دائمة تستمر طيلة دورة المجلس (مدة ثلاث سنوات).
  • يحق لمجلس الإدارة اختيار عضو بديل لأي عضو مستقيل أو منسحب أو من يتم إقالته من قبل مجلس الإدارة.
  • تتكون اللجنة من ثلاثة أعضاء (أو أكثر) من أعضاء مجلس الإدارة "غير التنفيذيين" ممن لديهم خبرة مالية ومحاسبية على أن تتضمن اللجنة عضواً مستقلاً على الأقل.
  • إن أعضاء اللجنة، ومن خلال قبولهم بالمشاركة في هذه اللجنة، يقبلون بأن يتم تقييم أدائهم على أساس سنوي.
  • تقوم اللجنة بتحديد رئيس ونائب رئيس اللجنة والمقرر والسكرتير في أول اجتماع لها.

ثالثاً- مهام اللجنة:

  • 1. مراجعة البيانات المالية المرحلية والسنوية وتقرير المدقق الخارجي واعتمادها مبدئياً قبل رفعها لمجلس الإدارة للإعتماد النهائي، وذلك بهدف ضمان عدالة وشفافية التقارير المالية.
  • 2. التأكد من كفاية وشمولية نطاق التدقيق الخارجي والتأكد من مدى استقلالية المدقق الخارجي للشركة والحد من العوامل التي قد تضعف من استقلاليته والتحقق من وجود التنسيق بين أعمال مدققي الحسابات الخارجيين.
  • 3. دراسة ملاحظات مراقبي الحسابات الخارجيين على القوائم المالية للشركة ومتابعة ما تم بشأنها.
  • 4. دراسة المبادئ والسياسات المحاسبية المطبقة في الشركة وفحص أي تغيرات تتم عليها والتي قد تؤثر على الموقف المالي للشركة مع تحديد أسباب هذه التغيرات.
  • 5. مراجعة واعتماد الخطة السنوية للتدقيق الداخلي.
  • 6. الإشراف على أعمال التدقيق الداخلي ومراجعة وإقرار نطاق أعمال التدقيق ودوريتها.
  • 7. مراجعة تقارير التدقيق الداخلي الخاصة بإدارات الشركة المختلفة ومناقشة الملاحظات الواردة بشأنها واتخاذ القرارات التصويبية لها وتحديد الأشخاص القائمين على تنفيذها والمدة الزمنية المتوقعة للتنفيذ.
  • 8. مراجعة مدى كفاية وفاعلية نظم الرقابة الداخلية لدى الشركة بما في ذلك الاستراتيجيات والسياسات والإجراءات المتعلقة بالممارسات السليمة لإدارة ومراقبة المخاطر المختلفة والتحقق من تنفيذ تلك السياسات والإستراتيجيات.
  • 9. متابعة تنفيذ الإجراءات التصويبية المتفق عليها وفقاً لبرنامج زمني محدد.
  • 10. مراجعة تقارير الجهات الرقابية والتأكد من أنه قد تم إتخاذ الإجراءات اللازمة بشأنها.
  • 11. مراجعة تقارير هيئة الرقابة الشرعية قبل رفعها إلى مجلس الإدارة للاعتماد.
  • 12. مراجعة والاعتماد المبدئي لأدلة السياسات والإجراءات لإدارة التدقيق الداخلي وإدارة المخاطر.
  • 13. التأكد من إلتزام الشركة بالقوانين والتعليمات ذات الصلة.
  • 14. ترشيح وتعيين المدقق الداخلي ونقلة وعزله أو تغييره وتحديد أتعابه والتحقق من مدى فاعليتها في تنفيذ الأعمال.
  • 15. التوصية لمجلس الإدارة بتعيين أو إعادة تعيين مراقبي الحسابات الخارجيين أو تغييرهم وتحديد أتعابهم.
  • 16. مراجعة الصفقات والمعاملات مع الأطراف ذات الصلة وتقديم التوصيات المناسبة بشأنها لمجلس الإدارة.
  • 17. عقد اجتماعات دورية بصورة مستقلة مع المدقق الخارجي و أربع مرات على الأقل مع المدقق الداخلي وكذلك عند الحاجة بناءً على طلب اللجنة.
  • 18. ضمان توفر الموارد والنظم الكافية لإدارة المخاطر ومراجعة الهيكل التنظيمي لإدارة المخاطر ووضع التوصيات بشأنه قبل إعتماده من قبل مجلس الإدارة والتحقق من أن موظفي الإدارة لديهم الفهم الكامل للمخاطر المحيطة بالشركة والتأكد من استقلالية موظفي المخاطر عن الأنشطة التشغيلية.
  • 19. مساعدة مجلس الإدارة في تحديد وتقييم مستوى المخاطر المقبول لدى الشركة وتقييم نظم وآليات تحديد وقياس ومتابعة أنواع المخاطر المختلفة والتي قد تتعرض لها الشركة.
  • 20. دراسة ومراجعة تقارير تقييم المخاطر الخاص بالشركة والإجراءات المتخذة للحد من هذه المخاطر أو مواجهتها في نطاق نسب المخاطر المقبولة والمعتمدة لدى الشركة مقابل المنافع المتوقعة.
  • 21. القيام بأية مسؤوليات أخرى موكلة إلى اللجنة من قبل مجلس الإدارة بما يتوافق مع منظومة الصلاحيات المعتمدة.

رابعاً- الصلاحيات:

تتمع اللجنة بأوسع الصلاحيات في الإطلاع على كافة المعلومات المطلوبة للقيام بالمهام المنوطة بها بما في ذلك:

  • الاتصال والمتابعة والاجتماع مع إدارات وموظفي الشركة والمدققين الخارجيين والداخليين والحق في استخدام موارد واستشارات داخلية و/أو خارجية متخصصة في مختلف المجالات التي تخدم أهدافها ضمن نطاق صلاحياتها الممنوحة من قبل مجلس الإدارة لتحقيق أهدافها والقيام بمهامها ومسؤوليتها.
  • التواصل وإحاطة مجلس الإدارة علماً بخصوص أعمال اللجنة، من خلال رفع توصيات و/أو تقارير.
  • تقييم أداء المدققين واستقلاليتهم ورفع التوصيات بشأن ترشيح، تعيين، إعادة تعيين مدققي الحسابات.
  • التحقيق أو تكليف المدقق الداخلي، بالتحقيق في أية حالات أو مزاعم بحدوث احتيال أو سوء تصرف أو مخالفة لنظام العمل وأية مخالفات أخرى صادرة عن أي موظف في الشركة.
  • متابعة دورة العمل المستندية من خلال خطة موارد المؤسسة Enterprise Resources Plan في كل إدارة والمراقبة والإشراف على مدى الالتزام بأدلة السياسات والإجراءات واقتراح الحلول المناسبة والإجراءات الواجب اتخاذها لكل حالة.
  • يجوز للجنة دعوة من تراه مناسباً أو ضرورياً لحضور اجتماعاتها من ذوي الخبرة والاختصاص والمشورة من داخل/خارج الشركة.

خامساً- النصاب القانوني والقرارات:

  • النصاب القانوني يكتمل بحضور اثنين من أعضاء اللجنة على أن يكون رئيس اللجنة أو نائبه واحداً منهم.
  • في حال اكتمال النصاب بحضور عضوين من أعضاء اللجنة وكان هناك اختلاف في اتخاذ القرار بشأن أحد المواضيع المطروحة يتم تأجيل البند للاجتماع اللاحق لحضور عضو اللجنة الثالث لاتخاذ القرار.
  • يتم اتخاذ التوصيات اللازمة خلال الاجتماعات ويتم توثيقها بمحضر أو بقرارات بالتمرير ويتم اعتمادها من قبل أعضاء اللجنة.
  • في حال حصول تعارض بين توصيات اللجنة وقرارات مجلس الإدارة يتعين على المجلس ذكر تفاصيل التوصيات وأسباب قرار عدم التقيد بها وذلك ضمن تقرير الحوكمة.

سادساً- الاجتماعات:

  • تعقد اللجنة ما لا يقل عن أربع مرات سنويا بشكل ربع سنوي . وذلك في الموعد والمكان الذي تعتبره مناسباً. وقبل اجتماعات مجلس الإدارة لرفع التوصيات اللازمة من اللجنة إلى مجلس الإدارة.
  • يمكن طلب عقد اجتماعات إضافية وفقاً للحاجة وما تراه اللجنة مناسباً بناءً على طلب أي عضو من أعضائها أو بناءً على طلب من قبل المدقق الداخلي أو المدقق الخارجي أو وحدة المخاطر والإلتزام.
  • يمكن عقد اجتماعات اللجنة من خلال وسائل الإتصال الحديثة (Conference & Video Conference Calls) حيث يمكن من خلالها لجميع الأشخاص المشاركين التحاور والمناقشة للخروج بالقرارات والتوصيات اللازمة ويتم عمل محضر لتوثيق الاجتماع واعتماده من جميع الأعضاء المشاركين.
  • يعد سجل خاص تثبت فيه محاضر اجتماعات اللجنة.

سابعاً- مهام مقرر اللجنة:

  • متابعة إجراءات التدقيق الداخلي والخارجي.
  • متابعة الحصول على تقارير التدقيق والنتائج والملاحظات التي توصَّل إليها المدقق الداخلي وردود الإدارات المعنية وإجراءات التوافق و/أو التصحيح اللازمة قبل عرضها على اللجنة.
  • إعداد تقرير بشأن تقارير التدقيق الداخلي.
  • متابعة الحصول على تقارير المخاطر والنتائج والملاحظات التي توصَّلت إليها وحدة المخاطر والالتزام وردود الإدارات المعنية وإجراءات التوافق و/أو التصحيح اللازمة قبل عرضها على اللجنة.
  • إعداد تقرير بشأن عملية إدارة المخاطر وتقديم التوصيات بشأنها وتقديمها إلى لجنة المخاطر.
  • الإعداد والتنسيق والمراجعة لجميع المستندات، المراجع، الدراسات، الاستبيانات، نماذج التقاييم والتقارير اللازمة لاجتماعات اللجنة بالتنسيق مع الإدارة التنفيذية وذوي العلاقة والاختصاص والمعنيين من الموظفي و/أو الجهات المعنية داخل أو خارج الشركة.
  • التنسيق مع أعضاء اللجنة بشأن الاجتماعات والمواضيع التي سيتم إدراجها على جدول أعمال الاجتماع.
  • إعداد مسودة جدول أعمال اجتماعات اللجنة وتقديم التوصيات مدعمة بالمستندات اللازمة بشأن المواضيع المقترح إدراجها على جدول أعمال الاجتماعات للمناقشة.
  • اعتماد الدعوات وجداول الأعمال من قبل رئيس اللجنة.
  • تدوين محاضر الاجتماعات بشكل دقيق واعتمادها من قبل أعضاء اللجنة.
  • مراجعة أعمال اللجنة ومتابعة تنفيذ التوصيات الصادرة عنها والتي تم اعتمادها بشكل نهائي من قبل مجلس الإدارة.

ثامناً- التقارير:

  • يتم تعميم المحاضر والمستندات المرفقة بها على أعضاء اللجنة من قبل مقرر اللجنة بناءً على موافقة رئيس اللجنة إما بتسليم اليد أو عن طريق البريد الالكتروني بعد اعتمادها ومصادقتها من قبل أعضاء اللجنة.
  • يتم رفع تقارير ربع سنوية إلى مجلس الإدارة تتضمن الرأي والملاحظات الهامة الخاصة بالبيانات المالية المرحلية.
  • تقوم اللجنة برفع تقرير سنوي إلى مجلس إدارة الشركة يتضمن ملخص بكافة الأعمال التي قامت بها اللجنة خلال الفترة وكذلك الملاحظات الهامة الواردة بتقارير التدقيق الداخلي والاجراءات التي تم اتخاذها بشأنها، وكذلك الملاحظات الهامة الواردة بتقارير وحدة المخاطر والالتزام وكيفية إدارتها والإجراءات التي تم اتخاذها بشأنها.

ميثاق لجنــــــة الحوكمـــــة

أولاً - الهدف:

تهدف لجنة الحوكمة إلى التحقق من إعداد ومتابعة ومراقبة تطبيق مبادئ الإدارة الرشيدة والالتزام بالتعليمات واللوائح والقوانين الصادرة عن مختلف الجهات الرقابية في هذا الشأن ومدى ملائمة السياسات واللوائح والإجراءات المطبقة في الشركة لتلك التعليمات واتخاذ الإجراءات والخطوات التصحيحية والوقائية متى لزم الأمر، بما يحقق التوازن والموائمة بين الصلاحيات التي تتمتع بها إدارة الشركة وحماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.

ثانياً - التشكيل:

  • يتم تشكيل اللجنة من قبل مجلس الإدارة كلجنة دائمة تستمر طيلة دورة المجلس (مدة ثلاث سنوات).
  • يحق لمجلس الإدارة اختيار عضو بديل لأي عضو مستقيل أو منسحب أو من يتم إقالته من قبل مجلس الإدارة.
  • تتكون اللجنة من ثلاثة أعضاء (أو أكثر) من أعضاء مجلس الإدارة على أن يكون أحد أعضائها على الأقل من أعضاء لجنة التدقيق والمخاطر المستقلين و أن يكون رئيس مجلس الإدارة رئيساً للجنة.
  • إن أعضاء اللجنة، ومن خلال قبولهم بالمشاركة في هذه اللجنة، يقبلون بأن يتم تقييم أدائهم على أساس سنوي.
  • تقوم اللجنة بتحديد رئيس ونائب رئيس اللجنة والمقرر والسكرتير في أول اجتماع لها.

ثالثاً – مهام اللجنة:

  • المراجعة والتعديل والاعتماد المبدئي لدليل الحوكمة واتساقه مع المتطلبات الواردة من هيئة أسواق المال والجهات الرقابية الأخرى قبل رفعه لمجلس الإدارة للاعتماد النهائي.
  • المراقبة والاشراف على تطبيق مبادئ وأطر الحوكمة التي تم اعتمادها من مجلس الادارة طبقاً لدليل الحوكمة.
  • المراجعة الدائمة والمستمرة للقرارات والقوانين والتعليمات التي تصدر عن الجهات الرقابية بخصوص قواعد وممارسات الحوكمة ورفع التوصيات إلى مجلس الإدارة بخصوص التغييرات التي تراها ضرورية من اجل تطوير وتطبيق معايير وممارسات جديدة.
  • تشكيل لجان فرعية وفرق عمل بقرار من رئيس اللجنة منفرداً أو من أعضاء اللجنة مجتمعين للقيام بمهام محددة من شأنها تقديم الدعم والمساندة لتطبيق أمثل لمبادئ وأطر الحوكمة وزيادة الوعي لدى الموظفين بأهمية أهداف ومتطلبات الحوكمة.
  • رفع التقارير والتوصيات بشأن نتائج تطبيق الحوكمة والإمتثال بالأنظمة والقوانين المتبعة.
  • رفع التقارير والتوصيات بخصوص أية خروقات أو مخالفات أو ملاحظات في مجال الامتثال للأنظمة والقوانين المتبعة في إطار الحوكمة والحلول المقترحة وذلك بالتنسيق مع لجنة التدقيق والمخاطر.
  • الاشراف على اعداد خطة المسؤولية الاجتماعية وعرضها على مجلس الإدارة للاعتماد النهائي.
  • الاشراف على تنفيذ خطة المسؤولية الاجتماعية.
  • الاشراف على اعداد تقرير المسؤولية الاجتماعية السنوي واعتماده للعرض على مجلس الإدارة للاعتماد النهائي.
  • التنسيق مع إدارة المخاطر والإلتزام للتأكد من الالتزام والتطبيق الأمثل لإجراءات دليل حوكمة التجارية .
  • الإشراف والتأكد من تطبيق مبادئ الحوكمة في الشركات التابعة والزميلة ورفع تقارير لبيان مدى التزامها.
  • إحاطة مجلس الإدارة بآخر المستجدات والقرارات والقوانين الصادرة من الجهات الرقابية المختلفة.
  • مراجعة تقارير الالتزام دورياً بصورة نصف سنوية لضمان التزام الشركة بتطبيق مبادئ الحوكمة وأية ملاحظات بهذا الشأن.
  • مراجعة تقرير القضايا المرفوعة من وضد الشركة والتحقق من أسبابها والموقف الحالي لها وتقديم التوصيات بشأنها.
  • إجراء عملية مراجعة سنوية لنظام اللجنة واقتراح التغييرات ورفع التوصيات بذلك إلى مجلس الإدارة.
  • متابعة أداء كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفقاً لمؤشرات الأداء الموضوعية (KPIs).
  • القيام بأية مسؤوليات أخرى موكلة إلى اللجنة من قبل مجلس الإدارة بما يتوافق مع منظومة الصلاحيات المعتمدة.

رابعاً - الصلاحيات:

تتمع اللجنة بأوسع الصلاحيات في الإطلاع على كافة المعلومات المطلوبة للقيام بالمهام المنوطة بها بما في ذلك:

  • الاتصال والمتابعة والاجتماع مع إدارات وموظفي الشركة والمدققين الخارجيين والداخليين والحق في استخدام موارد واستشارات داخلية و/أو خارجية متخصصة في مختلف المجالات التي تخدم أهدافها ضمن نطاق صلاحياتها الممنوحة من قبل مجلس الإدارة لتحقيق أهدافها والقيام بمهامها ومسؤوليتها.
  • التواصل وإحاطة مجلس الإدارة علماً بخصوص أعمال اللجنة، من خلال رفع توصيات و/أو تقارير.
  • دعوة من تراه مناسباً أو ضرورياً لحضور اجتماعاتها من ذوي الخبرة، الاختصاص أو المشورة من داخل أو خارج الشركة.

خامساً - النصاب القانوني:

  • النصاب القانوني يكتمل بحضور اثنين من الأعضاء على أن يكون رئيس اللجنة أو نائبه واحداً منهم.
  • في حال اكتمال النصاب بحضور عضوين من أعضاء اللجنة وكان هناك اختلاف في اتخاذ القرار بشأن أحد المواضيع المطروحة يتم تأجيل البند للاجتماع اللاحق لحضور عضو اللجنة الثالث لاتخاذ القرار.
  • يتم اتخاذ التوصيات اللازمة خلال الاجتماعات ويتم توثيقها بمحضر أو بقرارات بالتمرير ويتم اعتمادها من قبل أعضاء اللجنة.

سادساً - الاجتماعات:

  • تعقد اللجنة ما لا يقل عن اجتماعين في السنة، وذلك في الموعد والمكان الذي تراه مناسباً وقبل اجتماعات مجلس الإدارة لرفع التوصيات اللازمة من اللجنة إلى مجلس الإدارة.
  • يمكن عقد اجتماعات إضافية وفقاً للحاجة وما تراه اللجنة مناسباً أو بناءً على طلب أحد أعضائها أو بناءً على طلب رئيس وحدة المخاطر والالتزام.
  • يمكن عقد اجتماعات اللجنة من خلال وسائل الإتصال الحديثة (Conference & Video Conference Calls) حيث يمكن من خلالها لجميع الأشخاص المشاركين التحاور والمناقشة للخروج بالقرارات والتوصيات اللازمة ويتم عمل محضر لتوثيق الاجتماع واعتماده من جميع الأعضاء المشاركين.
  • يعد سجل خاص تثبت فيه محاضر اجتماعات اللجنة.

سابعاً – مهام مقرر اللجنة:

  • الإعداد والتنسيق والمراجعة لجميع المستندات والمراجع والدراسات والاستبيانات ونماذج التقاييم والتقارير اللازمة لاجتماعات اللجنة بالتنسيق مع الإدارة التنفيذية في الشركة وذوي العلاقة والاختصاص والمعنيين من موظفي الشركة أو الجهات المعنية داخل أو خارج الشركة.
  • إعداد مسودة جدول أعمال اجتماعات اللجنة وتقديم التوصيات مدعمة بالمستندات اللازمة بشأن المواضيع المقترح إدراجها على جدول أعمال الاجتماعات للمناقشة.
  • التنسيق مع أعضاء اللجنة بشأن الاجتماعات والمواضيع التابعة لها.
  • اعتماد الدعوات وجداول الأعمال من قبل رئيس اللجنة.
  • تدوين محاضر الاجتماعات بشكل دقيق واعتمادها من قبل أعضاء اللجنة.
  • مراجعة أعمال اللجنة ومتابعة تنفيذ التوصيات الصادرة عنها والتي تم اعتمادها بشكل نهائي من قبل مجلس الإدارة.

ثامناً- إجراءات تقديم التقارير:

  • يتم اتخاذ التوصيات اللازمة خلال الاجتماعات ويتم توثيقها بمحضر أو بقرارات التمرير ويتم اعتمادها من قبل أعضاء اللجنة.
  • يتم تعميم المحاضر والمستندات المرفقة بها على أعضاء اللجنة من قبل مقرر اللجنة بناءً على موافقة رئيس اللجنة إما بتسليم اليد أو عن طريق البريد الالكتروني بعد اعتمادها ومصادقتها من قبل أعضاء اللجنة.
  • تقوم اللجنة برفع تقرير سنوي إلى مجلس الإدارة يتضمن ملخص بكافة الأعمال التي قامت بها اللجنة خلال الفترة وكذلك الملاحظات الهامة الواردة بتقارير الالتزام والإجراءات التي اتخذت بشأنها.

ميثاق لجنة المكافآت والترشيحات

أولاً- الهدف :

تهدف لجنة المكافآت والترشيحات لمساعدة مجلس الإدارة للقيام بمسؤولياته وواجباته الإشرافية لضمان ترشيح الكفاءات اللازمة لعضوية مجلس الإدارة وللمناصب التنفيذية والإدارية في الشركة، والتحقق من كونها تتم وفق إطار مؤسسي يتميز بالكفاءة والشفافية الكاملة ويصب بشكل أساسي في صالح الشركة ومن ثم تحقيق أهداف المساهمين. وكذلك لضمان سلامة وصحة سياسة المكافآت والمخصصات التي تتبعها الشركة والخاصة بأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والتحقق من كون سياسة المكافآت التي تتبعها الشركة عادلة وتساهم بشكل أساسي في استقطاب الكوادر البشرية ذات الكفاءة المهنية والقدرات الفنية العالية، فضلاً عن ترسيخ مبدأ الانتماء للشركة.

ثانياً- التشكيل:

  • يتم تشكيل اللجنة من قبل مجلس الإدارة كلجنة دائمة تستمر طيلة دورة المجلس (مدة ثلاث سنوات).
  • يحق لمجلس الإدارة اختيار عضو بديل لأي عضو مستقيل أو منسحب أو من يتم إقالته من قبل مجلس الإدارة.
  • تتكون اللجنة من ثلاثة أعضاء (أو أكثر) من أعضاء مجلس الإدارة على أن يكون أحد أعضائها على الأقل من الأعضاء المستقلين.
  • إن أعضاء اللجنة، ومن خلال قبولهم بالمشاركة في هذه اللجنة يقبلون بأن يتم تقييم أدائهم على أساس سنوي.
  • تقوم اللجنة بتحديد رئيس ونائب رئيس اللجنة والمقرر والسكرتير في أول اجتماع لها.

ثالثاً- مهام اللجنة:

  • اعتماد مبدئي لخطة العمالة السنوية وفقاً لاحتياجات الشركة وتوصيات الإدارة التنفيذية لرفعها لمجلس الإدارة للاعتماد النهائي.
  • الاعتماد المبدئي لخطة تدوير وإحلال المناصب التنفيذية لرفعها إلى مجلس الإدارة للاعتماد النهائي.
  • التوصية بالترشيح وإعادة الترشيح لعضوية مجلس الإدارة ولجان المجلس.
  • وضع توصيف وظيفي لأعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين وغير التنفيذيين والأعضاء المستقلين.
  • التأكد من عدم إنتفاء صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة المستقل.
  • تقديم التوصيات لمجلس الإدارة بتعيين أفراد الإدارة التنفيذية والوظائف القيادية الشاغرة وفقاً للسياسات والمعايير المعتمدة وبما لا يتعارض مع التعليمات والقوانين المنظمة.
  • التأكد من ترشيح الأكثر كفاءة وخبرة وقدرة ومهارة لممارسة مهام العمل المنوطة بأي منصب شاغر وفقاً لأفضل المعايير.
  • الإشراف على إعداد وتحديد احتياجات الشركة من الكفاءات على مستوى الإدارة التنفيذية وباقي الموظفين وأسس اختيارهم وعمليات التوظيف وشروط التعاقد مع موظفي الشركة المسؤولين مباشرة أمام الرئيس التنفيذي ونواب الرئيس التنفيذيين والتعديلات على عقود التوظيف وتجديداتها و/أو إنهاء خدمات واستقالة الموظفين.
  • تحديد نقاط القوة والضعف في مجلس الإدارة من خلال التقييم الذاتي والتوصية باتخاذ الإجراءات اللازمة لتصحيح أي قصور بما يتناسب مع مصلحة الشركة.
  • الإشراف على إعداد خطة التدريب لجميع موظفي الشركة ومراقبة تطبيقها.
  • اعتماد هيكل الدرجات الوظيفية والرواتب الخاص بالشركة.
  • رسم سياسات واضحة بشأن التعويضات والتأمين على المخاطر المتعلقة بالمسؤولية المهنية لأعضاء المجلس وتحديد السياسات والمعايير المتعلقة بقياس الأداء وتنفيذها.
  • إعداد وتطوير سياسة مخصصات ومكافآت أعضاء المجلس بما يتوافق مع القوانين المتبعة على أن يتم رفع التوصية إلى مجلس الإدارة للاعتماد على أن تخضع لموافقة الجمعية العامة العادية.
  • إعداد وتطوير سياسة مخصصات ومكافآت أعضاء لجان المجلس.
  • تحديد الشرائح المختلفة للمكافآت التي سيتم منحها للموظفين، مثل شريحة المكافآت الثابتة وشريحة المكافآت المرتبطة بالأداء، وشريحة المكافآت بشكل أسهم، وشريحة مكافآت نهاية الخدمة.
  • الإشراف على إعداد السياسة الخاصة بمنح المكافآت والترقيات، الزيادات، المزايا، الحوافز والرواتب للإدارة التنفيذية والموظفين.
  • التحقق من كون المكافأت التي يتم منحها وفقاً لسياسات الشركة، وكذلك مراجعة تلك السياسات بصورة دورية وتقييم مدى فاعليتها في تحقيق الأهداف المرجوة والمتمثلة في استقطاب الكوادر البشرية والحفاظ على الموظفين ذوي الكفاءة.
  • إعداد تقرير سنوي مفصّل عن كافة المكافآت الممنوحة لأعضاء المجلس والإدارة التنفيذية على أن يعرض هذا التقرير على الجمعية العامة للموافقة عليه.
  • القيام بأية مسؤوليات أخرى موكلة إلى اللجنة من قبل مجلس الإدارة بما يتوافق مع منظومة الصلاحيات المعتمدة.

رابعاً- الصلاحيات:

• تتمع اللجنة بأوسع الصلاحيات في الإطلاع على كافة المعلومات المطلوبة للقيام بالمهام المنوطة بها بما في ذلك:

  • الاتصال والمتابعة للحصول على المعلومات من مجموعة الموارد البشرية والشؤون الإدارية وكذلك السياسات والإجراءات، الاستبيانات، التقاييم والدراسات وغيرها وتوفير المعلومات ذات الصلة المتعلقة بسياسات المكافآت والترقيات، الزيادات، المزايا، الحوافز، الرواتب، التدريب، خطة التعاقب والتوظيف وأية تغييرات لازمة للعمل على تعديلها على تلك السياسات متى قضت الحاجة بذلك.
  • التواصل وإحاطة مجلس الإدارة علماً بخصوص أعمال اللجنة، من خلال رفع توصيات و/أو تقارير.
  • دعوة من تراه ضرورياً لحضور اجتماعاتها من ذوي الخبرة، الاختصاص أو المشورة من داخل أو خارج الشركة.

خامساً- النصاب القانوني:

  • النصاب القانوني يكتمل بحضور اثنين من الأعضاء على أن يكون رئيس اللجنة أو نائبه واحداً منهم.
  • في حال اكتمال النصاب بحضور عضوين من أعضاء اللجنة وكان هناك اختلاف في اتخاذ القرار بشأن أحد المواضيع المطروحة يتم تأجيل البند للاجتماع اللاحق لحضور عضو اللجنة الثالث لاتخاذ القرار.
  • يتم اتخاذ التوصيات اللازمة خلال الاجتماعات ويتم توثيقها بمحضر أو بقرارات بالتمرير ويتم اعتمادها من قبل أعضاء اللجنة.

سادساً - الاجتماعات:

  • تعقد اللجنة اجتماعاً واحداً في السنة، وذلك في الموعد والمكان الذي تراه مناسباً. وقبل اجتماعات مجلس الإدارة لرفع التوصيات اللازمة من اللجنة إلى مجلس الإدارة.
  • يمكن عقد اجتماعات إضافية وفقاً للحاجة وما تراه اللجنة مناسباً أو بناءً على طلب أحد أعضاء اللجنة أو الرئيس التنفيذي لمجموعة الموارد البشرية والشؤون الإدارية.
  • يمكن عقد اجتماعات اللجنة من خلال وسائل الإتصال الحديثة (Conference & Video Conference Calls) حيث يمكن من خلالها لجميع الأشخاص المشاركين التحاور والمناقشة للخروج بالقرارات والتوصيات اللازمة ويتم عمل محضر لتوثيق الاجتماع واعتماده من جميع الأعضاء المشاركين.
  • يعد سجل خاص تثبت فيه محاضر اجتماعات اللجنة.

سابعاً- مهام مقرر اللجنة:

  • الإعداد والتنسيق والمراجعة لجميع المستندات والمراجع والدراسات والاستبيانات ونماذج التقاييم والتقارير اللازمة لاجتماعات اللجنة بالتنسيق والتعاون مع إدارة الشؤون الإدارية والموارد البشرية كذلك مع ذوي العلاقة والاختصاص والمعنيين من موظفي الشركة أو الجهات المعنية داخل أو خارج الشركة.
  • إعداد مسودة جدول أعمال اجتماعات اللجنة وتقديم التوصيات مدعمة بالمستندات اللازمة بشأن المواضيع المقترح إدراجها على جدول أعمال الاجتماعات للمناقشة.
  • التنسيق مع أعضاء اللجنة بشأن الاجتماعات والمواضيع التابعة لها.
  • اعتماد الدعوات وجداول الأعمال من قبل رئيس اللجنة.
  • تدوين محاضر الاجتماعات بشكل دقيق واعتمادها من قبل أعضاء اللجنة.
  • مراجعة أعمال اللجنة ومتابعة تنفيذ التوصيات الصادرة عنها والتي تم اعتمادها بشكل نهائي من قبل مجلس الإدارة.

ثامناً- إجراءات تقديم التقارير :

  • يتم اتخاذ التوصيات اللازمة خلال الاجتماعات ويتم توثيقها بمحضر أو بقرارات بالتمرير ويتم اعتمادها من قبل أعضاء اللجنة.
  • يتم تعميم المحاضر والمستندات المرفقة بها على أعضاء اللجنة من قبل مقرر اللجنة بناءً على موافقة رئيس اللجنة إما بتسليم اليد أو عن طريق البريد الالكتروني بعد اعتمادها ومصادقتها من قبل أعضاء اللجنة.
  • تقوم اللجنة برفع تقرير سنوي لمجلس الإدارة يتضمن ملخص بكافة أعمال اللجنة التي قامت بها خلال الفترة والتوصيات بشأنها.